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Asesoramiento de la Comisión de Gobernanza Corporativa y Nombramientos

Consejo de Administración
Asesoramiento de la Comisión de Gobernanza Corporativa y Nombramientos
En vigor desde el 16 de julio de 2015

  1. Propósito
    1. La Comisión de Gobernanza Corporativa y Nominación (la "Comisión") ayudará al Consejo de Administración(el "Consejo") en el cumplimiento de sus responsabilidades para garantizar el funcionamiento eficaz del Consejo y que la compañía se rige de forma coherente con los intereses de sus accionistas. En particular, de forma continua, la Comisión (1) supervisará y asesorará al Consejo en relación con asuntos relacionados con la estructura, organización, liderazgo y otras prácticas de gobernanza; y (2) evaluará la composición del Consejo, planificará la sucesión de directores e identificará, reclutará y propondrá candidatos cualificados para su elección al Consejo.
  2. Estructura de la Comisión; cualificaciones de los miembros, nombramiento y destitución
    1. La Comisión estará formado por al menos tres directores que, junto con el presidente de la Comisión, serán nombrados por el Consejo de Administración por recomendación de la Comisión y podrán ser destituidos por el Consejo a su discreción. Todos los miembros de la Comisión serán consejeros independientes, según las normas adoptadas por la Bolsa de Nueva York.
  3. Autoridad y Responsabilidades
    1. La Comisión tendrá la autoridad para tomar todas y cada una de las medidas que considere necesarias para el avance de su propósito, incluidas, entre otras, las siguientes:
      1. Gobernanza
        1. General. La Comisión supervisará y formulará recomendaciones al Consejo de Administración con respecto a las prácticas y el perfil de gobernanza corporativa de la compañía.
        2. Documentos de Gobernanza. La Comisión es responsable de revisar y recomendar a al Consejo las enmiendas a los estatutos, el certificado de constitución, las declaraciones de la Comisión, los Códigos de Conducta, las directrices de gobernanza corporativa y otros documentos de gobernanza.
        3. Estructura de la Comisión y nombramientos. La Comisión es responsable de revisar periódicamente y hacer recomendaciones al Consejo respecto a la estructura y las operaciones de sus comisiones. La Comisión es responsable de proponer directores para su designación como presidentes y miembros de las comisiones del Consejo.
      2. Composición del Consejo y nombramientos
        1. Composición y eficacia del Consejo. La Comisión revisará periódicamente y hará recomendaciones al Consejo respecto a las dimensiones adecuadas, las habilidades y características adecuadas para el Consejo, las políticas de jubilación y permanencia en el cargo de presidente y otros asuntos relacionados con la composición y eficacia de este órgano.
        2. Candidatos a la Presidencia. La Comisión es responsable de identificar, revisar y recomendar al Consejo las personas a elegir, de incluidas las personas nominadas para la elección de los accionistas en su reunión anual y por el Consejo para cubrir las vacantes y los puestos de nueva creación. Esto incluye la responsabilidad de adoptar una política respecto a la consideración y revisión de candidatos propuestos por los accionistas.
        3. Criterios. Al recomendar candidatos para la elección del Consejo, la Comisión tendrá en cuenta los criterios establecidos por el Consejo, según lo establecido en las directrices de gobernanza corporativa, tal como pueda establecer el Consejo en algunas ocasiones.
        4. Reelección de consejeros titulares. La Comisión también es responsable de revisar el rendimiento de los miembros titulares del Consejo para determinar si se recomienda que sean reelegidos, teniendo en cuenta si continúan cumpliendo los requisitos especificados en las Directrices de gobernanza corporativa y las necesidades del Consejo en cada momento.
        5. Independencia de los Consejeros. El Consejo recomendará al Consejo las normas a aplicar en la toma de decisiones sobre los tipos de relaciones entre la Compañía y un consejero a efectos de determinar su independencia.
        6. Cese de consejeros. La Comisión revisará las renuncias presentadas por consejeros cuya ocupación principal o asociación empresarial cambie, que no sean reelegidos de conformidad con los estatutos de la Compañía o en otras circunstancias que puedan plantear dudas sobre las cualificaciones del consejero en relación con los criterios de membresía del Consejo mencionados anteriormente y recomendará al Consejo qué medidas debe tomar con respecto a la renuncia.
        7. Compañías de selección de altos cargos. La Comisión puede, a su sola discreción, contratar empresas de selección de altos cargos para identificar candidatos a la nominación como consejeros y tiene la autoridad exclusiva para aprobar los honorarios y otros términos de retención respecto a dichas empresas.
        8. Elección del Director Principal. La Comisión establecerá y supervisará el proceso de elección de un Director Principal entre los directores independientes de la compañía.
      3. Remuneración de los consejeros
        1. Revisión y recomendación. La Comisión es responsable de revisar la remuneración de los consejeros no empleados, incluidas las prácticas de reembolso de beneficios y gastos, y de hacer recomendaciones al Consejo para su aprobación. Como parte de su análisis, la Comisión recibirá información sobre la remuneración recibida por los consejeros no empleados en diversas empresas similares, que será revisada por la Comisión.
      4. Evaluaciones de rendimiento
        1. Evaluación del Consejo. La Comisión es responsable de establecer el marco y supervisar la autoevaluación de rendimiento del Consejo, que tendrá lugar no menos de una vez al año.
        2. Evaluación de la Comisión. La Comisión realizará una autoevaluación de rendimiento no menos de una vez al año. La evaluación abordará temas como la composición, las responsabilidades, la estructura, los procesos y la eficacia de la Comisión. La Comisión, según proceda, formulará recomendaciones a la dirección y a toda el Consejo como resultado de su evaluación del rendimiento.
        3. Otras evaluaciones de la Comisión. Si bien cada uno de las comisiones del Consejo es el principal responsable de realizar su propia autoevaluación, la Comisión será responsable de desarrollar el marco general para tales evaluaciones.
        4. Evaluación del Director Principal. La Comisión puede establecer procesos para la evaluación del Director Principal.
      5. Otros asuntos
        1. Declaración de representación. La Comisión es responsable de revisar y hacer recomendaciones al Consejo con respecto a las revelaciones requeridas en la declaración anual de representación de la compañía para los accionistas, en relación con las cualificaciones de los directores, las políticas de nominación, los procesos y criterios y otros asuntos que deben divulgarse con respecto a la composición del Consejo, el liderazgo y las nominaciones.
        2. Propuestas de los accionistas. La Comisión es responsable de revisar y hacer recomendaciones al Consejo, consultando con otros comités del Consejo cuando corresponda, respecto a la respuesta de la compañía a las propuestas de los accionistas para su inclusión en la declaración anual de representación.
        3. Comunicaciones para accionistas. La Comisión es responsable de recomendar, para la aprobación del Consejo, un proceso mediante el cual los accionistas de la compañía puedan enviar comunicaciones a los consejeros y el proceso para determinar qué comunicaciones se les transmitirán.
        4. Supervisión normativa. La Comisión es responsable de supervisar la evolución de la legislación y la práctica en relación con el gobierno corporativo y la respuesta de la compañía.
        5. Gestión de crisis. La Comisión es responsable de revisar periódicamente los procedimientos de gestión de crisis de la compañía.
        6. Relaciones gubernamentales. La Comisión es responsable de supervisar las actividades de influencia de la compañía, la relación con las autoridades, las directrices de contribución y gastos políticos, si los hubiere, realizados en nombre de la compañía.
        7. Políticas públicas. La Comisión es responsable de supervisar la respuesta de la compañía a cuestiones importantes de política pública que le afecten, incluidas las áreas de responsabilidad social, ciudadanía corporativa y sostenibilidad.
  4. Operaciones de la Comisión: reuniones, órdenes del día, presentación de informes, delegación y evaluación del rendimiento
    1. La Comisión puede adoptar procedimientos para reunirse y desarrollar su actividad, no incompatibles con esta declaración, los estatutos de la Compañía o la legislación aplicable. La Comisión se rige por las mismas normas en cuanto a reuniones (incluyendo reuniones telefónicas o con equipos de comunicación similares), actuación sin necesidad de reuniones, avisos, renuncia de avisos, quórum y requisitos de votación que se aplican al Consejo. Se tomarán las medidas adecuadas para avisar a los miembros de todas las reuniones. Un tercio de los miembros, nunca menos de dos, constituirá un quórum, y todos los asuntos se determinarán por mayoría de los miembros presentes. La Comisión puede delegar toda o parte de la autoridad que le ha conferido el Consejo en uno o más de sus miembros, altos ejecutivos o subcomités, sujetos a los planes, leyes, reglamentos y normas aplicables.
    2. El Consejo de Administración aprueba cada año el calendario de reuniones ordinarias de las comisiones. Pueden celebrarse reuniones adicionales, según la Comisión o el presidente consideren oportuno. El presidente del Consejo, el secretario corporativo y el presidente de la Comisión deciden la duración de las reuniones periódicas y la necesidad de programar reuniones especiales adicionales.
    3. El presidente del Consejo de Administración y el secretario corporativo elaboran la agenda anual de la Comisión y las de las reuniones individuales en consulta con el presidente de la Comisión, con la aportación de los miembros correspondientes de Dirección y el personal.
    4. Cuando esté presente, el presidente de la Comisión presidirá esas reuniones. En su ausencia, los miembros de la Comisión presentes podrán designar un presidente de forma temporal. El presidente de la Comisión informa al Consejo sobre las reuniones y acciones del Consejo, y el secretario corporativo o un secretario corporativo adjunto mantiene actas de todas las reuniones del Consejo, que se distribuyen a los miembros para su revisión y aprobación.
  5. Recursos
    1. La Comisión contará con los recursos y la autoridad necesarios para desempeñar sus funciones y responsabilidades. La Comisión tiene autoridad exclusiva para contratar y despedir a un asesor externo, consultores sobre remuneración a consejeros u otros expertos o consultores, según lo considere apropiado, incluida la autoridad exclusiva para aprobar honorarios y otros elementos de retención. La compañía proporcionará a la Comisión la financiación adecuada, según determine la Comisión, para el pago a un asesor externo o a otros asesores cuando lo considere necesario, además de los gastos administrativos de la Comisión que sean necesarios o apropiados en el desempeño de sus funciones. Al desempeñar su función de supervisión, la Comisión está facultado para investigar cualquier asunto para el que se reclame su atención. La Comisión tendrá acceso a los libros, registros, instalaciones y personal de la compañía. Cualquier comunicación entre la Comisión y el asesor jurídico en el curso de la obtención de asesoramiento jurídico se considerará comunicación privilegiada de la compañía, y la Comisión tomará todas las medidas necesarias para preservar la naturaleza privilegiada de dichas comunicaciones.