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Asesoramiento de la Comisión de Gestión del Desarrollo y Remuneración

Consejo de Administración
Asesoramiento de la Comisión de Gestión del Desarrollo y Remuneración
En vigor desde el 16 de julio de 2015

  1. Propósito
    1. La Comisión de Gestión y Remuneración de la Dirección (de la "Comisión") dará apoyo al Consejo de Administración (el "Consejo") en sus responsabilidades para (i) seleccionar, evaluar y compensar al presidente ("CEO") y supervisar la planificación de la sucesión del CEO; (ii) asesorar y supervisar la selección, evaluación, gestión y remuneración de los ejecutivos de la compañía considerados como "consejeros" a efectos de las leyes federales (en conjunto, los "Consejeros"); (iii) aprobar la compensación para los Consejeros; y (iv) supervisar las políticas relativas a los programas de compensación y beneficios de la Dirección. La Comisión también tendrá la autoridad del Consejo respecto al diseño y la administración de los incentivos de la compañía y los planes basados en el capital sujeto a la aprobación del Consejo y/o de los accionistas; y la supervisión del diseño y gestión de los planes de pensiones, ahorro y bienestar social de la Compañía y de sus filiales controladas en todo el mundo, con una excepción: sólo el Consejo tendrá la autoridad para establecer o rescindir los acuerdos importantes de la Compañía.
  2. Estructura de la Comisión; cualificaciones de los miembros, nombramiento y destitución
    1. La Comisión estará formado por no menos de tres (3) Consejeros, cada uno de los cuales deberá haber sido definido por el Consejo como "independiente", según las normas de cotización en la Bolsa de Nueva York y otras normas aplicables, incluidas las relativas específicamente a Miembros de Comisión de Remuneración. Cada miembro de la Comisión deberá cumplir los requisitos necesarios para ser considerado "director desinteresado" en virtud de la Regla 16b-3 de la Comisión de Bolsa y Valores y cualificado como "consejero externo" en virtud de la sección 162 (m) del Código de Rentas Internas y reglamentos relacionados, todo ello modificado ocasionalmente.
    2. Los miembros y el presidente de la Comisión son designados por el Consejo, con la recomendación de la Comisión de Gobernanza Corporativa y de Nominaciones (la "Comisión de Gobernanza") y actúan siguiendo las indicaciones del Consejo.
  3. Autoridad y Responsabilidades
    1. La Comisión tendrá la autoridad para tomar todas y cada una de las medidas que considere necesarias para el avance de su propósito, incluidas, entre otras, las siguientes:
      1. Gestión del liderazgo y la sucesión
        1. planes a largo plazo para una sucesión estructurada del presidente y de otros altos cargos, incluidos los procedimientos de contingencia para la sucesión en la Gerencia, en el caso de salidas inesperadas de los directivos o su incapacidad para prestar servicio a causa de una emergencia;
        2. Recursos de gestión de la compañía, procesos de desarrollo y rendimiento;
        3. tal como se aplica a la gestión del liderazgo y el rendimiento, el progreso con diversas prácticas y programas;
        4. cambios en la organización que afectan al equipo ejecutivo; y
        5. designación o cese de cada directivo de la compañía o una filial que sea o vaya a ocupar un cargo como directivo ejecutivo.
      2. Remuneración de Directivos Ejecutivos

        La Comisión deberá:

        1. establecer la filosofía y estrategia de remuneración de los directivos, de forma coherente con los objetivos de la empresa y los intereses de los accionistas;
        2. revisar y aprobar los objetivos corporativos anuales y los objetivos relevantes en el cálculo de la remuneración del presidente; evaluar el rendimiento del presidente según las metas y objetivos acordados y establecer la remuneración del presidente en base a dicha evaluación, equilibrando los elementos de su remuneración total;
        3. supervisar la evaluación del rendimiento del presidente y de otros altos directivos;
        4. revisar y aprobar la remuneración de los altos directivos a parte del presidente;
        5. analizar y aprobar acuerdos de indemnización por despido y contratos de trabajo para el presidente y otros directivos ejecutivos;
        6. revisar los acuerdos de compensación de incentivos para determinar si fomentan una toma de riesgos excesiva, comprobar la relación entre las políticas y prácticas de gestión de riesgos y la compensación, además de evaluar las políticas y prácticas de compensación que podrían mitigar dichos riesgos;
        7. establecer y revisar periódicamente las políticas de la empresa relacionadas con los beneficios de los altos ejecutivos y otros beneficios no monetarios;
        8. elaborar un informe sobre la remuneración de los altos directivos para su inclusión en la declaración de representación anual de la empresa para los accionistas, de conformidad con las normas y reglamentos aplicables; y
        9. establecer y revisar el cumplimiento de las directrices relativas a la propiedad de las acciones de la empresa por parte de los altos ejecutivos.
      3. Otros

        La Comisión deberá:

        1. aprobar, hacer recomendaciones al Consejo con respecto al diseño y la administración de los planes de incentivos basados en el capital de la empresa y equidad, a menos que al Consejo se reserve o delegue la gestión mediante disposiciones específicas o cuando sea coherente con la legislación aplicable y establezca criterios y condiciones para la concesión de opciones sobre acciones u otros derechos sobre acciones a los altos ejecutivos y otros empleados;
        2. revisar periódicamente el funcionamiento y hacer recomendaciones al Consejo en relación con el programa general de remuneración de la empresa para los altos cargos y evaluar su eficacia en la promoción del valor para los accionistas y los objetivos de la empresa;
        3. recibir informes periódicos sobre el diseño y la administración de los planes de pensiones, ahorro y bienestar de los empleados de la compañía y sus filiales; revisar y hacer recomendaciones al Consejo sobre cualquier cambio que requiera la aprobación del Consejo;
        4. observar las políticas, las prácticas, el rendimiento y los objetivos de la compañía en cuanto a la diversidad e inclusión, así como los sistemas de gestión en apoyo de lo anterior; y
        5. llevar a cabo cualquier otra actividad acorde con esta declaración, los estatutos de la empresa y la legislación aplicable, según la Comisión o el Consejo consideren apropiado.
  4. Operaciones de la Comisión: reuniones, órdenes del día, presentación de informes, delegación y evaluación del rendimiento
    1. La Comisión podrá adoptar otras normas de procedimiento para sus reuniones y el desarrollo de sus actividades, siempre que no sean incompatibles con esta declaración, los Estatutos ni la legislación aplicable. La Comisión se rige por las mismas normas relativas a las reuniones (incluidas conferencias telefónicas o reuniones con equipos de comunicaciones similares), actuaciones sin reuniones previas, avisos, renuncia de avisos y requisitos de quórum y votación que se aplican al Consejo. Se tomarán las medidas pertinentes para avisar a los miembros de todas las reuniones; un tercio de los miembros (nunca menos de dos) constituirá quórum; y todos los asuntos se determinarán por mayoría de votos de los miembros presentes. La Comisión puede delegar toda o parte de la autoridad que le ha conferido la Junta en uno o más de los miembros de la Comisión, altos ejecutivos o subcomités, sujeto a los planes, leyes, reglamentos y normas aplicables.
    2. La Comisión propone un calendario de reuniones periódicas anuales para la aprobación del Consejo, con las recomendaciones de la Comisión de Gobernanza. El presidente del Consejo, el secretario corporativo y el presidente de la Comisión deciden la duración de las reuniones periódicas y la necesidad de programar reuniones especiales adicionales. La Comisión se reunirá periódicamente en sesión ejecutiva sin la presencia de la dirección de la empresa.
    3. El presidente del Consejo de Administración y el secretario corporativo elaboran la agenda anual de la Comisión y las de las reuniones individuales en consulta con el presidente de la Comisión, con la aportación de los miembros correspondientes de Dirección y el personal.
    4. Cuando esté presente, el presidente de la Comisión presidirá esas reuniones. En su ausencia, los miembros de la Comisión presentes podrán designar un presidente temporal. El presidente de la Comisión informa al Consejo sobre las reuniones y acciones de la Comisión, y el secretario corporativo o un secretario corporativo adjunto mantiene actas de todas las reuniones, que distribuye a los miembros de la Comisión para su revisión y aprobación.
    5. La Comisión evaluará su desempeño anualmente y debatirá el resultado de la evaluación con el Consejo.
  5. Recursos
    1. La Comisión dispondrá de los recursos y la autoridad necesarios para desempeñar sus funciones y responsabilidades, incluido el acceso a los registros pertinentes de la compañía, de sus directivos y empleados. La Comisión puede, a su discreción, conservar u obtener el asesoramiento de un consultor de compensación ejecutiva, un asesor jurídico independiente u otro asesor (un "Asesor"), y la compañía proporcionará la financiación adecuada, según determine la Comisión, para el pago a un Asesor solicitado por la Comisión. La Comisión será directamente responsable del nombramiento, la compensación y la supervisión del trabajo de cualquier Asesor contratado por la Comisión.
    2. La Comisión puede seleccionar un Asesor sólo después de tener en cuenta todos los factores relevantes para garantizar la independencia de esa persona de la Dirección de la compañía, incluidos los siguientes: (i) la prestación de otros servicios a la compañía por la persona que emplea al Asesor; (ii) honorarios recibidos de la compañía por la persona que emplea al Asesor, como un porcentaje de los ingresos totales de la persona que emplea al Asesor; (iii) las políticas y procedimientos de la persona que emplea al Asesor diseñados para evitar conflictos de intereses; (iv) cualquier relación comercial o personal del Asesor con un miembro de la Comisión; (v) posesión de acciones de la compañía por parte del Asesor; y (vi) cualquier relación comercial o personal del Asesor o de la persona que contrate al Asesor con un alto cargo de la compañía.
    3. Cualquier comunicación entre la Comisión y el asesor jurídico en el curso de la obtención de asesoramiento jurídico se considerará comunicación privilegiada de la compañía, y la Comisión tomará todas las medidas necesarias para preservar la naturaleza privilegiada de dichas comunicaciones.